Corporate Governanceコーポレートガバナンス

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基本的な考え方

企業の社会的責任を果たすことで企業価値を高めていくためには、経営の健全性・透明性を確保しつつ公正で効率的な経営システムを構築・維持していくことが、最も重要な経営課題の一つと考えています。当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることで、企業理念の達成に向けた効率的かつ健全な企業活動をおこない、ステークホルダーへの責任を果たしていきます。

コーポレートガバナンスの体制

当社は、経営の意思決定、監督、執行について、以下の体制を構築しています。

図 コーポレートガバナンス体制

取締役会と取締役

取締役会は10名の取締役で構成され、うち3名が社外取締役です。
月1回の定例取締役会をはじめ、必要に応じて随時開催し、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督をおこなっています。この他、取締役等で構成する経営会議を月1回開催し、対処すべき経営課題や会社を取り巻くリスクに対して議論や事前把握をおこない、経営環境の変化に機敏に対応できる体制を整えています。
また、当社は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速におこない、その成果責任を明確にすることを目的として2012年4月に執行役員制度を導入しました。執行役員22名(うち、取締役との兼務者は6名)は取締役会により選任され、月1回開催する執行役員会では、業務執行に係る状況報告を通して、横断的に情報共有や意見交換をおこなっています。
なお、取締役および執行役員の任期は1年です。

監査役会と監査役

監査役会は4名の監査役で構成され、うち2名が社外監査役です。
常勤監査役2名は代表取締役との定期的な意見交換や主要な事業所および子会社の監査等を通じて、社外監査役は取締役会に出席するなどして、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は、必要に応じて各種会議体・委員会にも出席しています。

社外取締役・社外監査役の独立性

社外取締役は、取締役会等の重要な会議において大局的な観点から意見を述べるなど、業務執行から独立した立場で監督機能を担います。一方、社外監査役は、専門知識や多角的な視点を背景に監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議において発言をおこない、監査機能を担います。 また、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として指定しており、その選任にあたっては、候補者が当社の経営陣および主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれのないよう、証券取引所が定める選任基準とともに当社独自の選任基準を設けています。

内部監査

当社では「内部監査室」を独立した部署として設置。内部監査室は、当社およびグループ会社の業務監査を通じて検証結果を経営者に報告するとともに、必要に応じて問題点の改善・是正を提言しています。一方、改善の提言を受けた部署は、改善計画を作成して実行し、内部監査室がその実行状況をモニターしています。財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法の内部統制報告制度に従い、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、統制状況の維持・向上に努めています。
内部監査室は、監査役または会計監査人あるいはその両方と、定期または必要に応じて随時、各々の監査計画と結果について意見交換をおこない、監査の実効性向上に努めています。

取締役および監査役の報酬等

当社は、2017年4月に任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の合理性・透明性を図っています。また、2017年6月から取締役および執行役員を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、業績との連動性と透明性・客観性の高い役員報酬制度である業績連動型株式報酬制度を導入しました。この制度は、当社の中期経営計画期間内である2017年度から2020年度までの4事業年度を対象とし、業績目標の達成度等は、連結売上高、連結営業利益、ROICを指標として評価することとしています。

2016年度の取締役および監査役の報酬等

第116回定時株主総会(2016年6月29日開催)終結の時をもって退任した1名の取締役に対する報酬を含みます。
※取締役の報酬等の限度額は、第117回定時株主総会(2017年6月29日開催)決議により次のとおりです。
   報酬の総額(賞与総額を除く)  月額     60百万円以内
   賞与総額            年額    1億80百万円以内
※監査役の報酬等の限度額は、第106回定時株主総会(2006年6月29日開催)決議により次のとおりです。
   報酬の総額(賞与総額を除く)  月額     10百万円以内
   賞与総額            年額     10百万円以内